作者：霍英賢

　　封面圖源自：Pixabay

　　IT 桔子《2023 年上半年一級市場創投報告》顯示，2023 上半年中國新經濟領域發生并購事件 333 起，同比下降 31.97%;其中并購金額超過 10 億元事件有 25 起，同比下降 64.79%;并購交易規模為 1425 億元，同比下降 17.3%。

　　本文選擇 2023 上半年七大并購案例，涉及生物技術和制藥、企業服務、前沿科技、汽車制造、航空航天等多領域，試圖探究并購與市場生態、并購與企業競爭力、并購與資源整合之間的關系。

　　1、 生物技術和制藥：輝瑞押寶 ADC, 天價收購 Seagen

　　3 月 13 日，輝瑞(PFE)宣布以每股 229 美元的價格現金收購 ADC 龍頭企業 Seagen(SGEN)，總耗資約 430 億美元，成為 2023 上半年全球并購金額最大的交易，也一舉打破 ADC(抗體藥物偶聯物)領域并購金額記錄。

　　兩家公司預計將在 2023 年底或 2024 年初完成交易——前提是滿足慣例成交條件，包括獲得 Seagen 股東的批準和收到所需的監管批準。輝瑞高管表示，他們預計聯邦反壟斷機構將同意該交易，因為該公司和 Seagen 是互補關系，而非競爭關系。

　　Seagen 是一家美國生物技術公司，成立于 1997 年，2002 年在納斯達克上市，目前在售四種癌癥藥物——Adcetris、Padcev、Tukysa 和 Tivdak，在 ADC 藥物領域具有領先地位。到目前為止，Adcetris 是 Seagen 收入的主要來源，已被 FDA 批準用于六種癌癥適應癥。2022 年，Seagen 的總收入約為 20 億美元，比 2021 年增長了近 5%。

　　輝瑞是近年來第二家試圖收購 Seagen 的制藥巨頭。早在 2022 年就有消息稱默沙東在與 Seagen 進行洽談，當時傳出的交易金額為 400 億美元，根據 2022 年 8 月 25 日彭博社報道，雙方因為價格談崩，并購計劃流產。

　　并購一直是「宇宙第一大藥企」輝瑞維持可持續增長的重要手段。在新冠疫苗、口服藥收入日漸萎縮的情況下，輝瑞押注未來，布局 ADC。腫瘤學一直以來都是全球醫藥行業的最大的增長驅動力，輝瑞此次收購將提升在該領域的地位。

　　2、 企業服務：Silver Lake 攜手 CPP，125 億美元私有化 Qualtrics

　　6 月 28 日，美國銀湖基金 (Silver Lake)、加拿大養老金(CPP Investments)宣布，將以每股 18.15 美元的價格收購 SaaS 公司 Qualtrics，交易總規模高達 125 億美元(約 860 億人民幣)，其中加拿大養老金將出資 27.5 億美元，包括 17.5 億美元股權投資、10 億美元信貸投資。

　　交易完成后，包括 SAP 在內的 Qualtrics 股東有權就他們擁有的每一股 Qualtrics 普通股獲得 18.15 美元的現金，Qualtrics 將從納斯達克退市，重新成為私營企業。

　　Qualtrics 成立于 2002 年，是一家提供 SaaS 軟件服務的技術公司，主要為企業內部管理和外部營銷服務提供基于數據等的相關洞察和發現。2018 年 Qualtrics 申請 IPO，但在最后一刻叫停上市計劃，接受 SAP 公司 80 億美元的收購。2021 年重啟 IPO 計劃，于 2021 年 1 月 1 日在納斯達克上市，敲鐘首日，大漲 51.7%。隨后便不斷下跌，在 2022 年底跌至不足 10 美元/股，市值一度不足 60 億美元。

　　銀湖資本攜手加拿大養老金私有化 Qualtrics，是今年最大的一筆私有化交易，不僅表現了銀湖資本對 Qualtrics 未來發展的良好預期和堅定信心，也為全球 PE 市場提氣。

　　3、 云服務：助力數字化轉型，IBM 收購 Apptio

　　6 月 26 日，IBM 公司宣布已經與 Vista Equity Partners 達成一項最終協議，以 46 億美元收購金融和運營 IT 管理和優化 (FinOps) 軟件領域的領先企業 Apptio 公司。該交易預計 2023 年下半年完成。

　　Apptio 成立于 2007 年，專注于 FinOps(財務和運營 IT 管理)幫助企業管理和了解他們在云服務上的支出，并提供 IT 預算、預測和財務分析等功能，于 2016 年 9 月在納斯達克上市。2019 年 1 月私募股權公司 Vista Equity Partners 以每股 38 美元/股的價格，合計作價 19.4 億美元將 Apptio 私有化。待 IBM 收購時，Vista Equity Partners 持股超 4 年，盈利超 100%。

　　IBM 正在以前所未有的速度進行數字化業務轉型。這筆交易是 IBM 轉型為一家專注于云和人工智能業務的公司的一部分，繼 2019 年以約 350 億美元收購軟件提供商 Red Hat 之后，這是 IBM 有史以來金額第二大的收購。IBM 表示，收購 Apptio 將有助于 IBM 更好地為客戶提供混合云服務，結合 IBM 的 IT 自動化軟件和 watsonx 人工智能平臺，為客戶提供最全面的方法來優化和管理他們所有的技術投資。

　　4、 汽車制造：再次沖擊 IPO，威馬汽車借殼 Apollo

　　1 月 12 日，港股上市公司 Apollo 出行發布公告，將以 20.2 億美元(近 158 億港元)向威馬汽車控股有限公司(威馬汽車)收購威馬汽車子公司，通過以每股 0.55 港元配發 288 億股的方式進行結算。在完成此次收購后，威馬汽車方面將持有 311 億股 Apollo 出行股份，持股比例達到 68.26%。

　　事實上，早在 2021 年底，威馬汽車通過一系列換股安排，就已經持有 Apollo 出行 28.51% 股權，成為其最大單一股東，隨后威馬團隊也迅速加入 Apollo 出行。因此本次 Apollo 收購威馬才會被認為是威馬希望通過反向收購的方式「借殼」登陸港交所。

　　從 2017 年 2 月至 2022 年 3 月，威馬汽車歷經 12 輪融資，更是在 2020 年完成 103.8 億元 C+輪融資，號稱造車新勢力史上最大的單輪融資。

　　據創始人沈暉透露，「威馬汽車股權融資大概 180 億，債權融資大概 50 億，合計 230 億元�！雇�馬汽車也一直在為 IPO 準備，卻連續受挫。2020 年一直為科創板上市做準備，但在 2021 年主動撤回了上交所的 IPO 申請，將目光轉向美股，爆發了滴滴事件后，沈暉又將目光對準港股，2022 年 6 月在港交所遞交招股書，但 2022 年 12 月 1 日時招股書已經處于失效狀態、且并未更新。沈暉談到，長期處于準上市階段，使威馬汽車承擔了比非上市企業更多的壓力。

　　此次反向收購過后，威馬是否能順利上市獲得輸血，「像牲口一樣的活下去」，以及上市之后能否實現滿血復活，目前來看，仍存在諸多不確定性。

　　5、 大模型：王興「救場」好兄弟，美團收購「光年之外」

　　6 月 29 日下午，美團在香港聯交所發布公告，稱以約 20.65 億元人民幣的價格完成對光年之外境內外主體 100% 的股權收購。公告顯示，此次收購總代價包括給境外股東的現金約 2.34 億美元、境內可轉股債券約 3.67 億元、及象征性給王慧文的現金人民幣 1 元。美團方面表示，「通過收購事項獲得 AGI 技術及人才，有機會加強其于快速增長的人工智能行業中的競爭力」，并購完成后，將支持光年團隊繼續在大模型領域進行探索和研究。

　　光年之外是美團聯合創始人王慧文創辦的人工智能公司，他于今年 2 月份在社交平臺宣布出資 5000 萬美元，致力于打造中國版 OpenAI，并宣布成立北京光年之外科技有限公司。發布英雄帖后，吸引了眾多人才加入，包括智源研究院副院長劉江、「搜狗輸入法之父」馬占凱等人，同時也吸引了眾多資本的關注，前有美團 CEO 王興個人參與 A 輪投資，后有源碼、騰訊、五源等資本和快手創始人宿華進行戰略投資。

　　光年之外成立后不久，便收購了 AI 架構創業公司一流科技，持股比例達 46.52%。一流科技成立于 2017 年，擁有核心產品 OneFlow 深度學習框架。并購一流科技，意味著光年之外在打造「中國版 OpenAI」的道路上，在算法層得到了關鍵支撐。

　　光年之外在獲得 2.3 億美元戰略融資后，投后估值達 12.3 億美元，晉升獨角獸。但誰也沒想到的是，正當人們以為王慧文和光年之外要大干一場時候，6 月 25 日被曝王慧文因個人健康問題，已從光年之外離崗就醫。

　　在王慧文離崗后不久，美團便宣布收購光年之外 100% 股權。據公告顯示，收購時光年之外的凈現金總額 2.85 億美元，約人民幣 20.67 億元，這意味著，股東原價離場，美團相當于平價收購了光年之外。

　　美團收購光年之外是情理之中的事。感性層面上來說，光年之外的很多員工都是美團的老員工，光年之外創始人王慧文與美團 CEO 王興是清華室友，二人有多次一起創業并肩作戰的經歷，美團為王慧文兜底合情;理性層面上來說，自 2019 年美團將戰略升級為「零售+科技」后，美團便對 AI 表現出了十足的興趣，此次美團收購光年之外能夠將大模型的能力與自家核心業務相結合，有助于補上內容生態領域的不足。

　　6、大模型：昆侖萬維 all in AI，收購奇點智源

　　6 月 14 日，昆侖萬維發布公告稱擬通過控股子公司 Star Group 收購 Singularity AI Technology limited(奇點智源)全部股權，本次交易中奇點智源全部股權整體作價 1.6 億美元，交易后奇點智源的股東或其指定關聯方將獲得 Star Group 25% 股權。本次收購完成后，昆侖萬維計劃增資 Star Group 4 億美元，全力打造 AGI(通用人工智能) 平臺。

　　奇點智源是一家自然語言大型預訓練模型及開發者 API 研發商，Singularity AI 致力于實現通用人工智能。公司目前產品與服務包括通用開發者 API、聊天機器人和知識抽取，應用案例包括「心靈雞湯寫作」「公文寫作」「知識問答」「關鍵事件提取」等。

　　實際上，昆侖萬維與 Singularity AI 淵源頗深，二者早已構建了戰略合作關系。2022 年 11 月，昆侖萬維與 Singularity AI 就 ChatGPT、圖像視頻生成等 AIGC 技術領域達成全面技術戰略合作，并于 2023 年 2 月 9 日宣布將在年內發布中國版類 ChatGPT 代碼開源;4 月 17 日，昆侖萬維與 Singularity AI 聯合研發的大語言模型「天工」正式發布。昆侖萬維曾表示，中國版類 ChatGPT 的知識產權歸 Singularity AI 所有，后續公司享有中國版類 ChatGPT 商業化產生凈利潤的 50%。

　　昆侖萬維表示，通過這次收購一方面可以幫助完善昆侖萬維在 AI 領域的業務布局，形成 AI 大模型、AI 搜索、AI 游戲、AI 音樂、AI 動漫、AI 社交的全方位業務矩陣;另一方面，亦可以幫助昆侖萬維加強業務協同，加快「天工」3.5 大模型的迭代升級，并為 StarArk 在 AI 音樂和 AI 游戲產品的研發及商業化落地提供更多助力。

　　7、 航空航天：陜西國資出手，入主新興裝備

　　2023 年 12 月 21 日晚，北京上市公司新興裝備公告稱，長安匯通出資 4.6 億元，以協議轉讓方式獲得第一大股東地位。由于長安匯通實際控股人為陜西省國資委，所以公司實控人將變更為陜西省國資委。

　　早在 2021 年 12 月 15 日，新興裝備創始人戴岳及其一致行動人以協議轉讓方式，向長安匯通轉讓所持有的新興裝備 680.63 萬股股份，占總股本的 5.8%，轉讓價格 34.23 元/股，合計約 2.33 億元。

　　新興裝備主業是以伺服控制技術為核心的航空裝備產品的研發、生產、銷售及相關服務，產品可廣泛應用于直升機、固定翼飛機和無人機等航空裝備領域，屬于高科技的機電一體化產品，是航空裝備領域典型的「硬科技+小軍工」。長安匯通是陜西省政府批準，陜西省國資委同意組建的全省唯一一家省屬國有資本運營公司，成立于 2020 年 2 月，注冊資本 200 億元，資產總額約 620 億元。

　　新興裝備表示，公司通過引入國有資本控股股東，有利于充分整合雙方優勢資源，拓展公司業務發展潛力，進一步提升持續經營和盈利能力，不斷增強市場地位和綜合競爭力。